Eine Lebensform aus einer anderen Welt bedroht die Menschheit, die mächtigen "Zoanoids". Zoanoids sind Menschen mit enormen Fähigkeiten, welche sich in monsterartige Supersoldaten verwandeln können. Immer wieder gibt es tote und Verletzte, und nur CIA Agent Max Reed (Mark Hamill) wittert eine grosse Gefahr. Doch mit solch Problemen hat auch er nicht gerechnet. Und es gibt nur eine Waffe gegen die Zoanoids, und das ist der sogenannte "Guyver". Per Zufall gerät diese Macht an einen Jugendlichen, der nicht weiss, was er nun in sich trägt. Er kann sich in den Guyver verwandeln und wird zum Angriffsziel der Zoanoids.