Der Burgvogt Hartmut von Fünfhausen kann seine Niederlage nicht verwinden. Mit seinen Kumpanen plant er ein listiges Komplott. Lülü, das Nachtgespenst, das gerne ein Tagesgespenst wäre, berät sich mit seinen Freunden – dem Burguhu Grandük und Flora, der Burgfledermaus. Hartmut von Fünfhausen bemüht sich derweil weiter um Amaryllis, doch die will nichts von ihm wissen.