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Im Jahre 2095 ist die Stadt New York in drei gigantisch übereinandergeschichtete Ebenen geteilt und von echten und synthetischen Menschen, Mutanten und Außerirdischen bevölkert. Um seine Unsterblichkeit zu sichern, muss Horus, der falkenköpfige Gott, einmal quer durchs Universum reisen, in die Gestalt eines Erdenwurms (eines Menschen) schlüpfen und die Vereinigung suchen mit einer blauhaarigen Mutantenfee namens Jill (Linda Hardy). Die ist das Versuchskaninchen einer undurchsichtigen Professorin (Charlotte Rampling). Kein leichtes Unterfangen, nicht zuletzt, weil Horus sich für seine Menschwerdung ausgerechnet den Körper des seit dreißig Jahren im Weltall konservierten Staatsfeindes Nikopol (Thomas Kretschmann) aussucht...