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武田軍２０.０００vs上杉軍１３.０００。
武田軍は兵の数で上杉軍を上回ってたが、上杉軍は妻女山に陣を敷いて動かず持久戦の様相となる。大軍の武田軍は補給の問題もあって動かざるを得なくなり、妻女山の上杉軍を挟み打ちにしようと別働隊１２.０００を妻女山の裏手に回す。上杉謙信は武田軍の行動を察知して妻女山に１.０００の守備隊を残して全軍で山を降り、川中島に陣取る武田本隊の殲滅を計る。このとき上杉１２.０００に対し武田８.０００と数の上で武田が圧倒的に不利な状況となり、武田信玄は別働隊１２.０００の到着まで持ち堪える為に魚鱗の陣から鶴翼の陣に構えを変更して本陣を後方に下げ、正面に厚みを持たせる。短期決戦を望む上杉謙信は車懸りの陣（本陣ごと敵に突撃する総攻撃）で武田本隊に襲い掛かる。