Wilhelms Todesurteil wird aufgehoben und er stattdessen in ein Strafbataillon versetzt. Die Wehrmacht braucht jetzt jeden Mann. In Russland treffen sich Charlotte und Wilhelm wieder – eine aufwühlende Begegnung für beide. Vor allem Charlotte ist von ihren Gefühlen überwältigt, hielt sie doch Wilhelm für tot. Doch der Krieg reißt beide wieder auseinander. Die Rote Armee ist an allen Fronten auf dem Vormarsch. Während Friedhelms neue Einheit in Polen noch brutal gegen die Partisanengruppe vorgeht, der auch Viktor angehört, wird Charlottes Feldlazarett von den Russen überrollt. Charlotte gerät in russische Gefangenschaft. Greta bekommt im Gefängnis Besuch von ihrem ehemaligen Liebhaber und Förderer Dorn. Wie so viele sieht auch er das Ende der NS-Zeit kommen und versucht, seinen Hals aus der Schlinge zu ziehen...
Von ihrem Liebhaber Dorn zur Truppenunterhaltung an die Ostfront geschickt, begegnet Greta zwei Jahre nach ihrem letzten Treffen Wilhelm, Friedhelm und Charlotte im fernen Russland wieder. Der Krieg hat die Freunde verändert. Es ist der Vorabend der größten deutschen Panzeroffensive. Zur gleichen Zeit befindet sich Viktor mit anderen Leidensgenossen in einem Transportzug auf dem Weg in ein KZ in Polen. Er kann fliehen. Gemeinsam mit der Polin Alina flüchtet er in die Wälder. Ein polnischer Bauer entdeckt die beiden und will sie an die Deutschen verraten, doch sein Sohn warnt sie und führt sie zu einer Gruppe polnischer Partisanen...
Berlin im Sommer 1941: Die fünf Freunde Wilhelm, sein schöngeistiger Bruder Friedhelm, Charlotte, Viktor und Greta treffen sich, um Abschied zu nehmen. Wilhelm und Friedhelm sind an die Ostfront beordert, Charlotte wird als Krankenschwester dorthin gehen. Sie versprechen, sich nach dem Krieg wieder zu treffen und sind fest davon überzeugt, dass das schon Weihnachten sein wird. Nach anfänglich großen militärischen Erfolgen dringt die deutsche Wehrmacht in Richtung Moskau vor. Je länger der Krieg im Osten andauert, desto öfter erleben der kriegserfahrene Leutnant Wilhelm und sein Bruder Friedhelm, ein einfacher Soldat, die Schrecken des Russlandfeldzuges. Als die beiden Zeugen eines Pogroms in einem ukrainischen Bauerndorf werden, bei dem ein deutscher Offizier des Sicherheitsdienstes ein 14-jähriges Mädchen trotz der Intervention Wilhelms erschießt, geraten ihre bisherigen Einstellungen zum Krieg ins Wanken. Auch Charlotte trifft im Lazarett auf die desillusionierende Kriegswirklichkeit.
Nach der erfolgreichen Einschleusung in die Partisanengruppe und die Abwendung von Attentaten, finden Oberst Werthe und Hauptmann Brenner eine neue Aufgabe für Thomas Lieven: er soll in Paris den Schwarzmarkt bekämpfen. Um bei den verschiedenen Unterhändlern Eindruck schinden zu können, muss Lieven repräsentieren können, weshalb er in seiner eigenen Villa im Bois-de-Bologne absteigt...
Thomas schleust sich als Brite getarnt in eine französische Abwehrkämpfertruppe ein. Seine Rolle spielt er dabei so hervorragend, dass niemand etwas merkt. Mit Geschick kann er aber auch über mehrere Monate hinweg Gewalttaten und Anschläge verhindern. Als sich die Widerstandskämpfer selbst verraten, kann Thomas verhindern, dass sie nicht in die Hand des gefürchteten deutschen Sicherheitsdienstes gelangen, sondern dass sie ihre Strafe bis zum Ende des Krieges in einem "normalen" Gefangenenlager absitzen können. Yvonne, die sich in Thomas verliebt, der sie aber abgewiesen hat, wird zur schlimmsten Feindin ...
Durch die deutsche militärische Abwehr wird Lieven kommt Lieven aus dem Gefängnis. Er ist aber kein freier Mann, sondern muss sich der Ausbildung zum Fallschirmjäger unterziehen. Durch einen Mittelsmann erhält Thomas Nachricht von seinem Marseiller Freund Bastian, der ihm mitteilt, dass Chantal verschollen ist. Von Oberst Werthe erfährt Lieven den Zweck seiner Ausbildung: er soll über einem Waldgebiet abspringen, sich einer französischen Widerstandsgruppe nähern und sich ihr gegenüber als Brite ausgeben, um Attentate auf Deutsche zu verhindern.
Marseille 1941: Thomas Lieven bildet für Chantals Hafenbande zwei Ganoven aus, die einen Juwelier betrügen sollen. Der Coup gelingt. Das verschafft Neid und Feinde: die sogenannte Glatzenbande, auch im Marseiller Hafen beheimatet, will Lieven dem SD ausliefern, was auch gelingt. So geschieht es, dass der Deutsche in die Gewalt von Sturmführer Eicher fällt, der die Befehlsgewalt über das besetzte Paris hat. Anstatt mit Chantal sich in die Schweiz absetzen zu können, wird Lieven nun in ein Gefängnis vor Paris gebracht...
Chantal, die in der Zwischenzeit Thomas' Geliebte geworden ist, verrät diesen, als der französische Geheimdienst sie unter Druck setzt. Lieven, wieder in Simeons Händen, soll nicht umgebracht werden. Stattdessen soll er zwei Männern, die im Dienste des deutschen SD, dem der SS untersehenden Sicherheitsdienst, stehen, Gold in die Hände spielen. Der französische Widerstand braucht nämlich dringend Geld, und so lernt Thomas Lieven, wie man gefälschte Goldbarren herstellt. Diese soll er Bergier und de Lesseps andrehen, die im Auftrag von Sturmwachführer Eicher handeln. Lieven zieht sich den Zorn von Chantals Bande zu, die mit zwei Gegenstimmen beschließt, den Deutschen aus dem Weg zu räumen ...
Estrella lässt ihren Freund Thomas Lieven im Gefängnis im Stich, weil er Deutscher und nicht - wie von ihr angenommen - Franzose ist. Sie fährt alleine nach Südamerika, während Nazimajor Loos und Secret-Service-Agent Lovejoy beschließen, den Agenten Thomas Lieven beseitigen zu lassen. Lieven flieht aus dem Gefängnis und begibt sich zu dem Passfälscher Pereira, bei dem er auf Chantal, die Chefin einer Marseiller Bande trifft. Sie versucht ihn zu überreden, nach Marseille zu gehen. Ein Angebot, dass Lieven dankend annimmt. Wenig später wird Lievens Mithäftling und Freund Lazarus erschossen. Der Mörder hat ihn mit Lieven verwechselt. So schlimm der Verlust für Lieven auch ist, er kann sich so in Sicherheit wiegen, denn die Nazis halten ihn für tot. Zusammen mit Chantal macht sich Lieven auf den Weg nach Marseille...
Als Jean Leblanc getarnt, erreicht Thomas Lieven mit der schwarzen Aktentasche die Hafenstadt Marseille. Die Bekanntschaft mit der Stewardess Mabel nutzt Lieven aus, um die Aktentasche unbemerkt in deren Koffer nach Portugal zu schmuggeln. In einer Marseiller Hafenkneipe lernt Lieven eine Bande kennen, die von einer Frau namens Chantal geführt wird. In der Bande ist auch Lievens Freund Bastian. Sie sollen Lievens Verfolger aufhalten, was ihnen tatsächlich gelingt: Major Loos von der Gestapo können sie auf diese Weise lost werden...
Der britische Secret Service kann in letzter Sekunde verhindern, dass Thomas Lieven zurück nach Berlin gebracht wird. Estrella Rodriguez gelingt es wiederum, Lieven aus den Fängen der Engländer zu befreien. Um vor seinen Verfolgern bis zur Abfahrt seines Schiffes nach Südamerika sicher zu sein, lässt sich Lieven des Diebstahls beschuldigen und anschließend abführen. Das Gefängnis scheint ihm der momentan sicherste Ort zu sein. Als Estrella erfährt, dass Lieven in Wirklichkeit nicht Jean Leblanc heißt und auch nicht Franzose, sondern Deutscher ist, lässt sie, die Deutsche abgrundtief hasst, den Schwindel auffliegen...
Thomas Lieven möchte weg aus Europa. Die Konsulin Estrella Rodriguez verhilft ihm zu abgelaufenen Costa Ricanischen Reisepässen. Der Alkoholiker Pereira, ein nicht unbegabter Maler, bekommt den Auftrag daraus "echte" Pässe zu machen. Doch Lieven kommt nicht mehr zur Abreise, denn deutschen Geheimagenten gelingt es, ihn zu entführen, um ihn nach Berlin zu bringen. Mit einem Fischkutter wird er auf das hohe Meer hinausgebracht, wo er ihm Planquadrat 135Z von einem deutschen U-Boot übernommen und zurück gebracht werden soll.
In einem Lissaboner Spielkasino soll Thomas Lieven auf Kapitän Debras vom französischen Geheimdienst warten, um endlich die schwarze Aktentasche übergeben zu können. Im Kasino lernt Thomas die Konsulin Estrella Rodriguez kennen, die ihm in Zukunft aus der Bredouille helfen soll. Was Lieven noch nicht weiß: sowohl der Secret Service in Form von Mr. Lovejoy, als auch die Gestapo in Form von Major Loos, sind hinter der schwarzen Aktentasche - und somit hinter ihm her. Als sie auf Lieven treffen, können Sie ihn natürlich nicht verhaften, zumal sie sich im neutralen Ausland befinden. Sie versuchen vielmehr, ihn mit finanziellen Mitteln zur Übergabe der Tasche zu bewegen. Das bringt Thomas auf eine geniale Idee: er erstellt drei Namenslisten mit den Namen von Toten, die er dann als Liste mit den Namen der Mitglieder des französischen Geheimdiensts, an alle drei ihn verfolgenden Geheimdienste teuer verkauft. Er weiß nämlich: diesen Personen kann nichts mehr passieren, denn sie sind ja schon tot...
Als Amerikanischer Diplomat William S. Murphey getarnt, flieht Thomas Lieven mit Mimi und Simeon ins unbesetzte Frankreich, wo Lieven eine Aktentasche mit brisantem Inhalt in Toulouse an Monsieur Debras weitergeben soll. In der Aktentasche stecken wertvolle Informationen: alle Namen französischer Geheimagenten. In einem zwielichtigem Etablissement stellt sich heraus, dass mehrere Länder und Geheimdienste auf die schwarze Aktentasche scharf sind. Kapitän Debras kann die Aktentasche nicht übernehmen, weil er zu gefährdet ist. Außerhalb von Toulouse wird Lieven von zwei Gestapospitzeln überfallen, die die Aktentasche aber nur kurz in ihrem Besitz halten können. Lieven gelingt mit der Aktentasche erneut die Flucht. Vom Deuxième Bureau erhält er den Auftrag, die Aktentasche nach Marseille und von dort weiter ins neutrale Ausland zu bringen. Sein Reiseziel lautet Lissabon. Von dort will er mit dem Schiff nach Südamerika fahren, um dem Krieg den Rücken zu kehren. Er kann nicht ahnen, dass die Nazis in Form von Major Loos ihm auf der Spur sind.
Die Handlung beginnt 1957 in Düsseldorf. Thomas Lieven, der als Geheimagent unter verschiedenen Falschnamen gearbeitet hat, ist gerade dabei, den Wertpapierdrucker Schallenberg zu erpressen, ihm das Papier für Aktien mit Wasserzeichen zur Verfügung zu stellen, um damit einen Aktienschwindel zu begehen. Unter dem Falschnamen Wilfried Ott reist er nach Zürich, um die von ihm in Auftrag gegebenen gefälschten Aktien in einer Bank als Darlehen zu deponieren. Dabei lernt er Helen kennen, mit der er im Anschluss an die Riviera reist. Dort findet er heraus, dass Helen vom amerikanischen Geheimdienst beauftragt wurde, Lieven als Geheimagent anzuwerben. Wenn er sich nicht dazu entscheiden kann, so drohen die Amerikaner ihn bei der Polizei wegen des Aktienschmuggels anzuzeigen. Der amerikanische Geheimdienst konnte allerdings nicht damit rechnen, dass sich Helen in Lieven verlieben würde. An der französischen Riviera erzählt Lieven Helen, wie alles begonnen hat: er wohnte 1939 in London und betrieb gemeinsam mit einem Kompagnon eine Bank. Dieser Kompagnon schickt ihn auf eine Geschäftsreise nach Deutschland, wo er von der Gestapo verhaftet wird. Die Forderung: er soll für Hitlerdeutschland arbeiten und in London als Spion auftreten. Nur so kann er wieder nach England zurück. Doch dort wird er schon vom englischen Geheimdienst erwartet, der ihm die Einreise verweigert. Lieven fliegt daraufhin nach Frankreich ...
Als Lieven ablehnt, sich vom britischen Geheimdienst anwerben zu lassen, wird er nach Frankreich ausgewiesen. Dort wartet leider auch schon das Deuxième Bureau, der französische Geheimdienst auf ihn. Wissend, welche Fähigkeiten und Sprachkenntnisse Lieven besitzt, versucht Monsieur Simeon den Deutschen anzuwerben. Er erpresst ihn mit der Drohung, Lieven werde andernfalls nach Deutschland zurückgeschickt. Thomas muss also wohl oder übel die schwierige Ausbildung zum Geheimagenten mitmachen. Eines Tages kann Lieven aus dem Ausbildungslager fliehen und lernt dabei Bastian kennen, der ein enger Freund werden soll. Das Deuxième Bureau wertet Lievens Ausbruch als Abschlussprüfung und kann durch Thomas' Vermittlung wertvolle Devisen bekommen. Als der zweite Krieg beginnt, gibt sich Thomas als englischer Diplomat aus. Auf der Flucht aus Paris werden er, seine Freundin Mimi und Simeon jedoch von Deutschen angehalten. Mit Glück und Geschick kann sich Albert aus den Fängen der Nazis befreien. In Toulouse, das noch nicht besetzt ist, wollen Thomas und Simeon versuchen, eine gefährliche Aktentasche mit wertvollen Informationen für den Secret Service, aber auch für die Gestapo, loszuwerden...